中华全国律师协会律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引
中华全国律师协会
附件一：
中华全国律师协会
律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引
（六届全国律协七次常务理事会审议通过）
目 录
第一章 总则 2
第二章 国有企业改制业务 4
第一节 尽职调查与编制《尽职调查报告》 4
第二节 编制《改制方案》与《职工安置方案》 11
第三节 报批备案 16
第四节 产权转让与产权交易 20
第五节 政策文件的制定与改制辅导 25
第六节 工商登记 27
第三章 相关公司治理业务 29
第四章 法律意见书 34
第五章 附则 42
第一章 总则
第1条 宗旨
为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。
第2条 定义及业务范围
2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。
2.2 律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：
2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；
2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;
2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；
2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；
2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；
2.2.6对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；
2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。
2.3 律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容：
2.3.1协助改制后公司制企业完善公司治理结构；
2.3.2协助改制后的公司制企业建立规章制度；
2.3.3协助改制后的公司制企业健全激励约束机制；
2.3.4协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设；
2.3.5协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风险。
第3条 特别事项
3.1 本指引旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。
3.2 律师从事国有企业改制和相关公司治理业务，依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。
3.3 律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等事项。
律师可以主协调人身份全程参与国企改制与公司治理过程，依据委托人的授权，全面主导改制工作组的活动，安排会计师事务所、资产评估机构等中介机构的相关工作，协调各中介机构的活动，以充分发挥律师在国企改制与公司治理中的作用。
3.4 律师从事与国有企业改制与相关公司治理业务有关的法律服务时，可参照本指引执行。
第二章 国有企业改制业务
第一节 尽职调查与编制《尽职调查报告》
第4条 本指引所称尽职调查，专指法律尽职调查，即在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。
第5条 律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：
5.1 独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。
5.2 审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。
5.3 专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。
5.4避免利益冲突原则。律师应履行利益冲突审查义务，在提供服务过程中或服务结束后不应利用获悉的相关信息获取任何利益，也不应在提供服务过程中，代理与产权持有单位或改制企业有直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。
第6条 律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。
律师通过对相关被调查人进行口头询问，或对被调查事项进行现场勘查等方式了解情况。律师制作的谈话记录、现场勘查记录等文件材料，除非有相关人员或部门的书面保证或书面证明，否则不能作为制作《尽职调查报告》的依据。
第7条 律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：
7.1 对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：
7.1.1改制企业的营业执照；
7.1.2改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；
7.1.3与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；
7.1.4与业务经营相关的批准、许可或授权；
7.1.5企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；
7.1.6企业变更登记事项的申请与批准文件；
7.1.7审计、评估报告；
7.1.8股东会、董事会的会议记录和决议；
7.1.9企业分支机构和企业对外投资证明；
7.1.10税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；
7.1.11外汇登记证；
7.1.12海关登记证明；
7.1.13企业已经取得的优惠政策的相关证明文件；
7.1.14其他相关证明文件。
7.2 对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件：
7.2.1企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；
7.2.2有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；
7.2.3有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。
7.3 对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件：
7.3.1有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；
7.3.2股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；
7.3.3有关股东出资方式、出资金额的证明文件；
7.3.4股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。
7.4对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：
7.4.1企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；
7.4.2企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；
7.4.3企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件；
7.4.4企业其他有形资产的清单及权属证明文件。
7.5 对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：
7.5.1企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；
7.5.2所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；
7.5.3企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；
7.5.4企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。
7.6 对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不限于下列文件：
7.6.1任何与企业及其附属机构股权有关的合同；
7.6.2任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；
7.6.3企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；
7.6.4企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；
7.6.5企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；
7.6.6企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；
7.6.7企业及其附属机构签署的重大保险合同；
7.6.8企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；
7.6.9企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；
7.6.10其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等。
7.7 对改制企业“重大债权债务”的核查，应包括但不限于下列文件：
7.7.1有关公司应收款、其他应收款的真实性及完整性；
7.7.2应付款项是否与业务相关，有无异常负债；
7.7.3有无其他或有事项；
7.7.4有无提供抵押担保的债权债务及具体情况；
7.7.5有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。
7.8 律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应包括但不限于下列文件：
7.8.1企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；
7.8.2企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知的情况；
7.8.3企业所知晓的将来可能涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。
7.9 律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应包括但不限于下列文件：
7.9.1企业高级管理人员的基本情况；
7.9.2企业和职工签订的劳动合同样本；
7.9.3企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；
7.9.4企业职工福利政策；
7.9.5企业缴纳社会保险费的情况。
7.10 律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。
第8条 律师开展尽职调查，应当注意下列问题：
8.1 律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。
8.2 律师应当注意同其他中介机构的配合。律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。
8.3 律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。
8.4 律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。
8.5律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。
8.6未经产权持有单位或改制企业同意，律师在提供服务过程中或服务结束后均不应将获悉的相关信息透露给任何第三方，履行保密义务。
第9条 编制《尽职调查报告》
《尽职调查报告》一般包括下列内容：
9.1.1范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；
9.1.2律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；
9.1.3律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；
9.1.4相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；
9.1.5正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；
9.1.6结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。
第二节 编制《改制方案》与《职工安置方案》
第10条 编制《改制方案》
10.1 律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章和规范性政策文件，处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。
10.2 改制方案一般包括下列内容：
10.2.1改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近几年的经营情况、组织结构图等)；
10.2.2改制的目的、必要性和可行性；
10.2.3改制后企业的发展前景和规划；
10.2.4改制的基本原则；
10.2.5拟采取的改制形式；
10.2.6国有产权受让、资产及债务处置的方式和条件；
10.2.7职工安置；
10.2.8党、工、团组织关系的处理；
10.2.9股权设置及法人治理结构；
10.2.10改制工作的组织和领导；
10.2.11改制实施程序和步骤。
10.3改制方案中涉及股权设置的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：
10.3.1涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股原则上应占到相对控股地位；
10.3.2根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制。实施辅业改制后的国有大股东持股比例原则上不能超过75%，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。
10.4 改制方案中涉及“资产和债权债务处置”的，律师应注意下列问题：
10.4.1接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处置方案；
10.4.2要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；
10.4.3如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。
10.5 国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：
10.5.1选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；
10.5.2 职工入股采用自然人持股形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中，以提高公司治理水平和决策效率。
第11条 编制《职工安置方案》
11.1律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性政策文件。
11.2律师应帮助改制企业按照《劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安置职工。
11.3律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。
11.4 律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。
11.5 律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。
11.6 律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：
11.6.1律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如国有股在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；
11.6.2律师应当了解改制企业准备采取何种方式安置职工。如转让方希望通过一次性补偿置换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安置费用。
11.7 律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工（代表）大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。
11.8 律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：
11.8.1职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；
11.8.2不在岗（包括内退、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；
11.8.3改制企业与职工之间签订的劳动合同是否有违反法律规定的内容或条款；
11.8.4改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；
11.8.5职工工伤及职业病情况；
11.8.6职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；
11.8.7改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；
11.8.8改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。
11.9 律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。
11.10 律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安置方案。职工安置方案一般应包括下列内容：
11.10.1制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据；
11.10.2企业的人员状况及分流安置意见；
11.10.3职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；
11.10.4解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；
11.10.5社会保险关系接续情况；
11.10.6拖欠职工的工资、集资款等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
11.11对产权转让企业，特别是产权转让后国有股不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安置方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安置方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安置方案的内容包含在内，并将职工（代表）大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。
11.12 律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安置方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安置过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。
11.13 国有企业在改制过程中如对职工安置采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：
11.13.1经济补偿标准是否达到法定最低要求；
11.13.2经济补偿方式是否有合法依据等。
11.14律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。
11.15 律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑付方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。
11.16 在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式：
11.16.1内部退养人员；
11.16.2距法定退休年龄不到5年的在职人员；
11.16.3因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员；
11.16.4职工遗属；
11.16.5征地农民工等等。
第三节 报批备案
第12条 律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：
12.1 国有企业改制方案存在下述情况的不得实施：
12.1.1未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序；
12.1.2未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。
12.2 国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。
12.3 国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。
12.4 国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。
12.5 国有企业改制涉及职工安置的，其职工安置方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门核准。
12.6 国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。
12.7 国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。
第13条 律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
13.1 国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。
13.2 产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。
13.3 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。
13.4 产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。
13.5 企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。
13.6 产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家3号令和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等有关规定。
13.7 转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。
第14条 律师依法协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续。律师对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
14.1转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，改制企业应与债权金融机构订立书面的债权债务处置协议，或取得债权金融部门签发的同意改制确认书。
14.2 国有企业改制审批时，改制企业未征得金融机构债权人同意，未提交书面协议或确认书，不得进行改制。
第15条 律师可以对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务。律师对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
15.1 产权持有单位出让国有产权的，应在清产核资和财务审计的基础上委托具有资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告依法报经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。
15.2 企业改制中涉及资产损失认定与处理的，改制企业必须依据有关规定履行批准程序。
第16条 律师接受委托，依法协助“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作。律师对报批程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
16.1 产权持有单位拟利用外资改组国有企业的，除应向国有资产监督管理机构提出申请，还应参考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。
16.2 产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。
16.3 利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。
第四节 产权转让与产权交易
第17条 国有产权转让与产权交易概述
17.1 本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下简称受让方）的活动。
17.2 国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业所持有的国有股权除非债务人会议另有决议，由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。
17.3 国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则：
17.3.1有利于国有资产的保值增值，防止国有资产流失；
17.3.2 使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易；
17.3.3 符合国家产业政策，有利于资源的优化配置；
17.3.4 有利于引进国内外资金、先进科学技术和管理经验；
17.3.5 不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。
17.4律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易所一般实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托：
17.4.1国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易；
17.4.2其他经产权交易机构批准同意的产权交易。
第18条 律师可以接受委托，协助企业完成国有产权交易流程：
18.1 律师可以协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交以下文件：
18.1.1《产权转让申请书》；
18.1.2转让方和转让标的企业法人营业执照；
18.1.3转让标的企业国有资产产权登记证；
18.1.4转让方的内部决策文件；
18.1.5产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；
18.1.6转让标的企业为有限责任公司的，提交转让标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交转让标的企业的董事会决议和公司章程；
18.1.7涉及职工安置的，提交转让标的企业职工（代表）大会决议；
18.1.8转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表；
18.1.9转让标的企业审计报告；
18.1.10律师事务所出具的法律意见书；
18.1.11拟向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告；
18.1.12《产权交易委托合同》。
18.2 转让方或其经纪机构提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权转让申请受理通知书》。
18.3 产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。
18.4 挂牌期间，律师可以接受意向受让方的委托，协助受让方向产权交易所提交以下文件：《产权受让申请书》、受让方的资格证明、机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件、自然人的身份证复印件、机构法人的近期资产负债表和损益表、《产权交易委托合同》、有关此次收购的内部决议及批准情况、符合受让条件的相关文件或证明，以及按照交易规则应提交的其他文件、材料。
18.5 挂牌期满，只产生一个意向受让方的，律师应协助转让方或意向受让方与对方签订《产权交易合同》；产生两个及以上意向受让方，采取竞价转让的方式，如拍卖、招投标、网络竞价、评审或其他竞价程序。律师应协助转让方或意向受让方组织或参加竞价程序。
18.6 律师可以协助委托方办理产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。
18.7 交易价款到帐后，产权交易所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交易凭证。
18.8 律师可以代理交易的一方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记；向产权交易所出具工商部门变更后的公司法人营业执照和工商部门核准的公司章程，协助转让方领取产权交易价款。
第19条 律师协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容，完成交易挂牌的相关准备工作，主要包括：
19.1 协助产权持有单位或改制企业完成申请或参加产权交易前，依据法律、公司章程及3号令的规定应当完成的内部决策、清产核资、审计和资产评估、审批或备案等相关手续。
19.2 协助产权持有单位或改制企业对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件，但所提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。
19.3在产权交易的转让方和受让方按照产权交易规则确定的交易方式成交后，律师可以协助产权持有单位或改制企业与产权交易受让方订立《产权交易合同》，并对合同内容和各项条款提出修改意见。《产权交易合同》一般应当包括下列主要内容：
19.3.1转让与受让双方的名称与住所；
19.3.2转让标的企业国有产权的基本情况；
19.3.3转让标的企业涉及的职工安置方案；
19.3.4转让标的企业涉及的债权债务处理方案；
19.3.5转让方式及付款条件；
19.3.6产权交割事项；
19.3.7转让涉及的有关税费负担；
19.3.8合同争议的解决方式；
19.3.9合同各方的违约责任；
19.3.10合同变更和解除的条件；
19.3.11转让和受让双方认为必要的其他条款。
19.4转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权交易合同时，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。
19.5采取协议转让方式的，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方草签《产权交易合同》并按照内部决策程序进行审议，形成书面决议通过后方可正式签订合同。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，律师应当建议改制企业必须听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，对职工安置等事项应当经职工（代表）大会讨论通过。
19．6 通过增资扩股方式提高非国有股比例实施国企改制的，律师可以协助产权持有单位或改制企业通过产权交易所等公开方式择优选择拟出资方。
第五节 政策文件的制定与改制辅导
第20条 律师除可以为改制企业编制《改制方案》和《职工安置方案》、《国有产权转让方案》外，还可以根据改制企业的实际情况协助制定其他规范性政策文件，如土地处置方案、债权债务处置方案以及用于安置人员的资产委托管理等相关方案。
第21条 律师为企业改制拟定、编制其他规范性政策文件，应注意下列问题：
21.1拟定决议类法律文件、公告类法律文件、协议类法律文件、当事人之间承诺或保证类法律文件，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或备案的申请报告时，应当根据法律、法规和规范性政策文件规定的程序，在充分听取产权持有单位、改制企业或其他改制当事人意见的基础上进行。
21.2 在拟定公司章程的同时，为改制企业拟定新的规章制度，应符合改制企业建立法人治理结构的需要和要求。
21.3 拟定《集体劳动合同书》和《劳动合同书》，应依据《劳动法》等法律、法规、规章及其他规范性政策文件。
第22条 律师应当为改制企业提供改制辅导，改制辅导目的是通过对《公司法》和国有企业改革政策的宣传同步实现观念更新，观念更新包含四项主要内容：培养股份制意识；形成公司治理文化；树立市场经济的理念；控股股东或出资人代表的平等意识等。改制辅导一般包括下列内容：
22.1 协助改制企业组织职工认真学习国家和所处地区有关国企改革的法律、法规、规章和规范性政策文件，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。
22.2帮助职工培养股份制意识是指实现权利意识、法律意识、财务意识、风险意识四种意识的合一。公司治理文化是一种分权制衡为核心的和谐发展文化。制度创新以后，应以分权制衡的公司治理文化取代领导被领导的传统国有企业文化，应以和谐发展文化取代内耗斗争文化。
第六节 工商登记
第23条 律师应当协助改制后的企业严格按照改制方案、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。
第24条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
第25条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。律师协助设立公司办理申请名称预先核准手续的，应当提交下列文件：
25.1 有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
25.2 全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；
25.3工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。
第26条 申请设立有限责任公司，律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：
26.1 公司法定代表人签署的设立登记申请书；
26.2 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
26.3 公司章程；
26.4 依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
26.5 股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
26.6 股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
26.7 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
26.8 公司法定代表人任职文件和身份证明；
26.9 企业名称预先核准通知书；
26.10 公司住所证明；
26.11工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，律师可以协助设立企业提交有关批准文件。
第27条 申请设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。律师可以协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：
27.1 公司法定代表人签署的设立登记申请书；
27.2 董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
27.3 公司章程；
27.4 依法设立的验资机构出具的验资证明；
27.5 发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
27.6 发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
27.7 载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
27.8 公司法定代表人任职文件和身份证明；
27.9 企业名称预先核准通知书；
27.10 公司住所证明；
27.11 工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。
第28条 律师可以协助新公司召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。律师依照有关规定，可以协助新公司办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。
第三章 相关公司治理业务
第29条 律师承办相关公司治理业务、参与公司治理制度建设，应当充分体现“以保护股东利益为基本价值取向”的公司治理理念，深入了解企业文化背景、整体发展规划、股东需求、管理层与职工构成、企业所在地及所在产业的实际状况，坚持实事求是、依法创新、规范操作，以律师的职业素养和一般人的谨慎注意，诚信从事公司治理业务，避免损害的发生。
第30条 公司治理的主要目标：
30.1 保障改制企业的平稳过渡，推动改制后新公司的规范发展和防止公司僵局的出现；
30.2 协助新公司的国有股东代表、管理层、职工及其他相关人员，转变固有的“上下级指导”、“大股东拍板”、“等、靠、要”等经营管理思路，按公司法的规定和市场经济的要求，理解与完善公司治理；
30.3 使得控股与非控股股东的权利和利益达到有效平衡，在公司法框架下股东均得以有效保护，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心；
30.4 规范股东、董事、经理、监事、职工、债权人等公司参与各方的权利和义务，降低公司运作成本；
30.5 建立风险管理的总体框架，在公司治理层面对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行有效控制，对管理层、骨干职工的活动和业绩进行监督和保持必要的激励，提高公司整体运作效率。
第31条 公司治理操作应坚持的基本原则：
31.1 根据公司的实际需求进行公司治理设计，在法律框架下，平衡公司参与各方的利益，保障公司稳定发展；
31.2 明确股东、董事、经理和监事的权利与责任，公平地对待所有股东，强化董事与股东之间的有效沟通机制；
31.3 强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制或大股东操纵；
31.4 保持董事会应有的独立性，根据企业实际需要设计董事会下属各专业委员会，并明确其职责。
31.5 强化对管理层、职工的业绩和行为的监督与考核机制，有效运用薪酬设计激发个人潜能,促进企业长远发展。
第32条 股权结构设置与公司治理密切相关，不同的股权结构会导致不同的公司治理设计模式。律师承办国有企业改制后的相关公司治理业务时，对股权设置问题应注意以下几个方面的问题：
32.1 结合股权重组具体情况、公司发展战略，适时向重组相关方提出公司性质界定与股权结构设置建议；
32.2 对于众多职工拟参与增资扩股、职工仅倾向于获取股权分红的改制后企业，为避免股东会决策效率降低等后果，律师可以提出信托持股建议，并制作信托持股的法律文件；
32.3 对于因种种原因不参与企业管理、仅获取股权分红的股东，律师了解其合法需求后，可以提供股东表决权信托的法律文件，由该股东与其他相关股东签署；
32.4 对于需要限制管理层股东变化的公司，律师可以提出管理权与股权挂钩的建议，当管理层成员退出时，对其股权做退股处理，并在公司章程等文件中明确有关管理层股权退出的内容，如规定：退股方式、退股条件、退股时间、受让方的确定、受让价格的计算等。
第33条 律师可以协助改制后企业修订完善公司章程，特别注意区分哪些是公司法中的强制性条款，不得随意变动；哪些是任意性条款，可以自由约定。公司章程修订完善应注意以下几个方面的问题：
33.1 向公司所在地工商行政管理部门进行询问，如果工商部门要求提交统一格式的章程，或存在固定的章程签署格式等要求，律师首先应取得该章程文本，再在其基础上予以设计、完善，避免因格式问题造成章程不被工商部门接收；
33.2 根据公司有关情况，向其所在地工商、税务等职能部门核实对公司性质、经营范围、经营资质、营业期限、出资方式、最低出资额等方面的限制性规定及程序性安排，依政策法规进行章程制作。
33.3 向公司股东等相关人员充分披露、分析讲解公司法规定的公司章程可自由约定事项、特别限制性条款等内容，根据公司各方利益主体的实际需求进行章程设计。就有限公司章程而言，列举如下：
33.3.1 公司的法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任；
33.3.2 经全体股东约定，可以不按出资比例分取红利；公司章程可以约定，股东表决权不按出资比例行使；股东股权的转让事宜可以自由约定；
33.3.3 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，可以由董事会或者股东会决议；对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议；前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
33.3.4 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，可以由股东会或者董事会决定。
33.3.5 监事会中应有职工代表，职工代表的比例不得低于三分之一，由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生。
33.4 根据改制企业实际情况，合理安排股东会、董事会、经理、监事会的职权，将“公司章程规定的其他职权”与相关各方沟通后，落到实处。
33.5 注意公司章程的内部一致性，避免前后冲突，特别是单独约定事项与整体约定事项的冲突；注意公司章程与公司议事规则、工作制度、管理办法等公司内部规定的一致性，避免实际操作障碍。
第34条 公司议事规则与工作制度是公司章程的操作细则，根据公司情况，律师可以协助设计股东会议事规则、董事会议事规则、董事会专业委员会（如薪酬委员会、提名委员会、投资决策委员会等）议事规则、监事会议事规则、监事巡视制度、经理工作制度等文件。议事规则不能与公司章程相冲突，应当包括如下条款：
34.1 会议职权，需与公司章程保持一致，可以进一步细化；
34.2 会议召开，包括：通知、议程、表决等内容；其中要明确：会议有效召开需要多少适格成员的参加；经过多大比例成员通过，会议决议方为有效；
34.3 参会与委托参会，对参加会议及表决的手续进行规定；
34.4 提案的提出、审议、表决、决议等。
第35条 从有效激励、促进公司长远发展的角度，律师可以根据改制后企业情况提出薪酬设计建议，协助公司建立与公司业绩和个人工作表现挂钩的薪酬制度。薪酬设计可以体现在基本工资、年度奖金，以及各种形式的股权激励等方面，薪酬方案视不同情况，包括决策机构、授予人员、涉及的股权总数、行权期限、行权价格、方案变更、操作程序等相关条款。
第36条 根据改制后新公司的委托，律师可以从事该公司的常年法律顾问或其他专项法律服务工作，从日常合同的审查修改、劳动关系的规范、经营风险的防范等诸多方面协助做好公司治理工作。
第37条 律师可以根据改制后新公司的发展变化，协助其不断完善治理机制，帮助其积极介入产品服务竞争市场、经理人才市场、董事市场、债权人市场、劳动力市场、控制权市场等外部治理市场，实现内部治理结构和外部治理市场的良性互动，通过市场约束帮助公司不断提升治理水平。
第38条 律师应当通过业务实践发现公司法律、法规存在的空白、缺陷，从理论上不断总结公司治理业务经验，提出立法建议，不断完善公司法律、行政法规体系。
第四章 法律意见书
第39条 法律意见书，是指律师应当事人的委托或要求，针对某一特定的法律事实、法律行为或法律文书，根据自己所掌握的事实和材料，正确运用法律作出分析、判断，据此向当事人出具的载有正式律师意见的书面法律文件。
法律意见书一般以律师事务所的名义出具，由一至二名承办律师签字；简易事项或其他需要仅以本所名义出具的，可以仅由本所盖章出具；时间紧急或有其他特殊情况的，可以由本所合伙人律师签字出具，事后补盖律师事务所公章。
第40条 法律建议书，是指律师向当事人提供的载有律师对该项问题的想法与处理意见的书面建议性法律文件，不具有法律意见书的效力，其出具可以参照本章相关规定执行。当出现下列情形之一时，律师可以出具法律建议书：时间紧迫不能及时形成正式的法律意见书而当事人需要律师的书面文件的；律师根据相关证明材料无法确定有关事实的；当事人就专项问题的处理方式向律师提出法律咨询的；当事人有其他特别要求的。
第41条 律师就非国有企业改制和相关公司治理事宜出具法律意见书或法律建议书的，在无其他相关规定时，可参照本指引执行。
第42条 律师在承办国有企业改制和相关公司治理业务中，可以应当事人的委托或要求，就以下事项出具法律意见书：
42.1 整体或专项产权界定；
42.2 改制涉及的资产评估相关事项（该法律意见书应仅从评估机构的资格、评估备案的程序等方面发表意见）；
42.3 改制方案；
42.4 职工安置方案；
42.5 国有产权转让方案；
42.6 国有企业改制的操作及审批流程；
42.7 公司治理结构、章程、议事规则、工作制度、薪酬计划、股权变化、会议决议及其调整和安排等。
第43条 律师出具法律意见书要谨防业务风险，在出具法律意见书之前，可以根据项目情况要求委托人出具《委托方承诺》，一般可以包括如下内容：承诺所依据的法律服务委托关系；向律师提供材料的截止时间，材料原件与复印件是一致的；提供给律师的材料是真实、准确且完整的；有关人员就相关事项的说明属实；不干预法律意见书的出具等。
第44条 在承接相关业务时，应当考虑本所指派的律师是否具备下列方面的素质和专业能力：
44.1 通过适当的培训和业务操作，已具备从事类似性质和复杂程度业务的知识和实务经验；
44.2 掌握与所出具的法律意见相关的法律、法规及规范性政策文件的规定；
44.3 对委托人所处的行业有适当的了解，能够把握该行业所特有的法律问题；
44.4 具有相当的职业判断能力和执业素养。
第45条 律师在出具法律意见书时，应参照本指引第二章第一节相关要求进行尽职调查，以保证出具法律意见书所依据的相关资料的真实性、准确性、完整性。
第46条 律师应当选择相关法律、法规及规范性政策文件作为出具法律意见书的依据。如果引用的是部门规章、地方性法规或其他仅适用于特定主体或目的的文件，律师应声明法律意见书的使用应仅限于该特定主体或目的。
第47条 当律师出具法律意见仅服务于特定的使用者，或具有特定目的时，律师应当考虑在法律意见中声明该意见的使用仅限于特定的使用者或特定目的。
第48条 法律意见书一般应由首部、主文和结尾组成。
首部包括标题和文件编号，标题一般采用“XX律师事务所关于XX事项的法律意见书”的形式，编号可以采用本所编号规则；结尾供法律意见书的签署之用，应当说明法律意见书的文本份数，加盖律师事务所公章、由经办律师加盖人名章（或采用打印律师姓名加律师签字的形式），并注明出具日期。
主文是法律意见书的核心部分，应当根据不同的事项确定其主要内容。如有必要，法律意见书可附相应附件，用以补充主文的相应内容；必要时，应委托人的要求，法律意见书的出具律师可以出具法律意见书的补充说明，作为法律意见书的有效组成部分，补充说明的出具参照本章规定执行。
第49条 法律意见书的主文部分一般应包括引言、正文。
49.1 引言一般包括五部分内容：
49.1.1 第一部分是律师事务所出具法律意见书所依据的委托关系表述。委托关系可基于律师事务所是委托人的常年法律顾问、本次委托事项的特聘专项法律顾问或其他委托关系，从而说明律师具有出具该法律意见书的合法身份。
49.1.2 第二部分是律师出具法律意见书所引用的法律依据。引用法律依据时律师应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力冲突等问题，使用司法解释或法理以及规范性政策性文件作为依据时，应当作出适当说明。
49.1.3 第三部分是律师出具法律意见书所引用的证据材料。该证据材料须是与出具法律意见书相关的如下材料：律师依法调查取得的文件；委托人或其他相关主体提供并证明其来源真实、合法的文件；经被调查人签字确认的谈话记录；其他可以作为证据使用的材料。律师应当对证据材料来源进行说明。
49.1.4 第四部分是律师声明事项。律师可以根据具体情况确定声明事项，但不得作出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。对于律师出具法律意见过程中受到条件或资料等局限，以至可能影响法律意见的全面性或准确性的，律师应当作出相应的声明。
49.1.5 第五部分是法律意见书的名词释义。当法律意见书中使用简称、专业术语等表述时，应当进行名词释义，避免相关内容的歧义。
49.2 在法律意见书的正文部分，律师应根据出具法律意见书所针对的法律行为、法律事实或法律文书，就其所涉及的具体法律问题分别进行表述。正文部分一般包括委托人或交易事项主体的法律资格的说明、法律意见书所述各种事项决定权的说明、委托人的决策机构情况、委托人的财产情况、相关事项的合法性分析、总体结论性意见，以及律师认为需要说明的其他事项。
49.2.1 对委托人或交易事项的双方主体资格进行说明时，应查验其在有关登记机关登记注册的事项，说明其是否为依法有效存续的企业法人或其他合法主体，是否具有处理相应事项的主体资格，如审查：近期经年检的企业法人营业执照、企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表等。
49.2.2 关于各种事项决定权的说明，主要说明所述事项是否满足外部（如法律要求）和内部决策（如章程）程序。
在出具国有产权转让的法律意见书时，要注意其内部审议程序有所不同：转让标的企业为国有独资企业的，说明产权转让方案是否为该企业总经理办公会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法；转让标的企业为国有独资公司的，说明产权转让方案是否为该公司董事会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法；转让标的企业为有限责任公司的，说明该国有产权转让是否已经取得股东会同意。企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明是否听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，职工安置事项是否已经职工（代表）大会讨论通过。若内部审议的程序和结果均符合法律规定，说明该企业国有产权转让尚需转让方或有权批准的部门决定或审批；若审批方已经审批通过，则需要核查并说明审批程序及有关文件是否齐备、合法。
49.2.3 关于相关事项的合法性分析，是律师根据相关法律规定作出的合法性判断。
在出具国有产权转让方案的法律意见书时，律师一般应就本所参与制作的相关方案中各项内容逐项发表意见；对于本所前期并未参与相关方案制定的，出具法律意见书前，应当进行尽职调查，审查改制方案、产权转让方案、职工安置方案以及有关附属文件。出具法律意见书时，特别注意如下几点：说明方案中基本情况的介绍、转让行为的论证情况是否与律师查证的相关情况一致；职工安置方案与经职工（代表）大会审议通过的方案内容是否一致；企业拖欠职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案是否合法；债权债务的处理方案是否合法；转让收益的处置方案是否合法；有关方案中的数值与资产评估报告中是否一致；转让底价的确定是否合法；期间损益、期后事项的处理是否合法；产权转让公告的主要内容是否合法等。
49.2.4 总体结论性意见，是律师根据委托事项进行概括总结，发表明确的总体结论性意见，包括无保留意见、保留意见、否定意见三种基本形式。对不符合有关法律、法规和相关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
第50条 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。工作底稿是指律师在承办国有企业改制和相关公司治理业务中，在出具法律意见书时形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。工作底稿与法律意见书一同归档留存，按本所档案管理规定管理。
第51条 为避免原件丢失或造成其他不必要的误解和责任，律师不应留存有关材料的原件，委托方或有关主体提供的材料应是经核对的原始资料复印件（A4纸复印并加盖提供方骑缝章，或特殊情况下经有关人员齐缝签字确认）。律师的工作底稿应包括但不限于以下内容：
51.1 律师承担项目的基本情况，包括委托单位的名称、项目名称、服务于项目的时间或期间、工作量统计；
51.2 为制作法律意见书制定的工作计划及其操作程序的记录，律师工作组会议记录；
51.3 委托人或交易双方设立及历史沿革的有关资料，如设立批准书、出资协议、合同、章程、营业执照等文件（含变更文件）的复印件；
51.4 重大合同、协议、人员、财务资料，以及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；
51.5 与委托人及相关人员相互沟通情况的记录，对其提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘查记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；
51.6 委托人的书面承诺或声明书的复印件；
51.7 对保留意见及疑难问题所作的说明；
51.8 其他相关的重要资料。
第52条 律师应当要求委托人，在改制方案、产权转让方案或其他方案有任何变动时立即通知律师，并经过委托人书面确认，该书面确认意见或就改动内容出具的法律意见书补充说明，应当立即报送决定或有权批准部门；但企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让或受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当重新出具法律意见书并按照规定程序重新报批。
第五章 附则
第53条 本指引下列用语的含义：
53.1改制企业，是指拟改制或正在进行改制的国有企业；
53.2产权持有单位，是指国有企业出资人或国有产权转让方；
53.3其他改制当事人，是指国有企业债权人、国有企业职工组织、国有产权受让人等。
第54条 本指引由中华全国律师协会民事专业委员会组织起草并由中华全国律师协会常务理事会负责解释。
第55条 本指引经六届全国律协七次常务理事会审议通过，自发布之日起施行。
国务院办公厅关于印发“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的通知
国务院办公厅
国务院办公厅关于印发“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划的通知
国办发〔2012〕24号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》已经国务院同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
国务院办公厅
二○一二年四月十九日
“十二五”全国城镇
污水处理及再生利用设施建设规划
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《“十二五”节能减排综合性工作方案》，为加快建设全国城镇污水处理及再生利用设施，提升基本环境公共服务水平、促进主要污染物减排、改善水环境质量，发展改革委、住房城乡建设部、环境保护部编制了《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（以下简称《规划》）。
《规划》以提升我国城镇生活污水处理及再生利用能力和水平为总体目标，明确了“十二五”期间的建设任务，提出了保障《规划》实施的具体措施，是指导各地加快城镇污水处理设施建设和安排政府投资的重要依据。
《规划》范围包括全国所有地区的设市城市、县城及建制镇（港澳台地区除外）。
党中央、国务院高度重视城镇生活污水处理设施等环境公共基础设施建设，将其作为提升基本环境公共服务、改善水环境质量的重大环保民生工程和建设资源节约型、环境友好型社会的重要工作任务。“十一五”期间，地方各级人民政府积极落实国家部署，不断加大污水处理设施建设力度。截至2010年底，我国城镇生活污水设施处理能力已达到1.25亿立方米/日，设市城市污水处理率已达77.5%，设施建设超额完成“十一五”专项规划的要求，化学需氧量（COD）污染减排贡献率占“十一五”期间全国COD新增削减总量的70%以上。
与此同时，我国仍存在污水配套管网建设相对滞后、设施建设不平衡、部分处理设施不能完全满足环保新要求、多数污泥尚未得到无害化处理处置、污水再生利用程度低、设施建设和运营资金不足、运营监管不到位等问题。为进一步做好城镇污水处理工作，应在“十一五”取得积极成效的基础上，紧紧抓住当前资金投入力度不断加大、激励约束机制日益完善、装备支撑显著增强、节能环保产业加快发展的有利时机，精心组织、科学谋划，加快推进处理设施建设，不断提高设施运营水平。
一、指导思想、基本原则与主要目标
（一）指导思想。
以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，按照建设资源节约型、环境友好型社会的总体要求，顺应人民群众改善环境质量的期望，以提升基本环境公共服务能力为目标，以设施建设和运行保障为主线，统筹规划、合理布局、加大投入，加快形成“厂网并举、泥水并重、再生利用”的设施建设格局，强化政府责任，健全法规标准，完善政策措施，加强运营监管，全面提升设施运行管理水平。
（二）基本原则。
政府主导，社会参与。明确政府责任，加大公共财政投入力度。引入市场机制，出台和完善有效的支持政策，充分调动社会资金参与城镇生活污水处理及再生利用设施建设和运营的积极性。
统筹规划，合理布局。污水处理要与经济社会发展水平相协调，与城镇发展总体规划相衔接，与环境改善要求相适应，与环保产业发展相促进，合理确定建设规模、内容和布局。
突出重点，科学引导。重点建设和完善污水配套管网，提高管网覆盖率和污水收集率。通过加强技术指导和资金支持，加快污泥处理处置及污水再生利用设施建设。科学确定设施建设标准，因地制宜选用处理技术和工艺。
加强监管，促进运行。建立健全有效的监管和绩效考核制度，强化对城镇污水处理设施建设和运营全过程的监督管理，促进设施正常运行。
（三）主要目标。
——到2015年，全国所有设市城市和县城具有污水集中处理能力。
——到2015年，污水处理率进一步提高，城市污水处理率达到85%（直辖市、省会城市和计划单列市城区实现污水全部收集和处理，地级市85%，县级市70%），县城污水处理率平均达到70%，建制镇污水处理率平均达到30%。
——到2015年，直辖市、省会城市和计划单列市的污泥无害化处理处置率达到80%，其他设市城市达到70%，县城及重点镇达到30%。
——到2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到15%以上。
——全面提升污水处理设施运行效率。到2015年，城镇污水处理厂投入运行一年以上的，实际处理负荷不低于设计能力的60%，三年以上的不低于75%。
“十二五”期间各项建设任务目标为：新建污水管网15.9万公里，新增污水处理规模4569万立方米/日，升级改造污水处理规模2611万立方米/日，新建污泥处理处置规模518万吨（干泥）/年，新建污水再生利用设施规模2675万立方米/日。
规划实施后，将新增COD削减能力约280万吨/年，新增氨氮削减能力约30万吨/年。
“十二五”时期城镇污水处理及再生利用主要指标
指标 2010年 2015年 新增
污水处理率（%） 设市城市
77.5 85 7.5
其中： 36个重点城市
100
地级市
85
县级市
70
县城
60.1 70 9.9
建制镇
＜20 30 ＞10
污泥无害化
处置率（%） 设市城市
＜25 70
其中：36个重点城市
80
县城
30
建制镇
30
再生水利用率（%）
＜10 15 ＞5
管网规模（万公里）
16.6 32.5 15.9
污水处理规模（万立方米/日）
12476 20805 4569
升级改造规模（万立方米/日）
2611
污泥处理处置规模（万吨/年）
518
再生水规模（万立方米/日）
1210 3885 2675
注：1.36个重点城市指直辖市、计划单列市和省会城市。
2.2015年全国污水处理规模（20805万立方米/日）中含2010年底在建规模（3760万立方米/日）。
3.污泥处理处置规模以干泥计（下同）。
二、主要任务
（一）加大城镇污水配套管网建设力度。
1.建设任务。综合考虑已建及新增污水处理设施能力和运行负荷率要求，科学确定新增污水配套管网规模，优先解决已建污水处理设施配套管网不足的问题，抓紧补建配套管网，重点是中西部地区设市城市以及东部发达地区的县城和建制镇。对在建处理设施，严格做到配套管网长度与处理能力要求相适应；对拟建处理设施，应对配套管网进行同步规划、同步设计、加快建设；对现有无法满足使用要求的雨污合流管网进行改造。
“十二五”期间，全国规划范围内的城镇建设污水管网15.9万公里，约三分之一为补充已建污水处理设施的管网。其中，设市城市7.3万公里，县城5.3万公里，建制镇3.3万公里；东部地区6.1万公里，中部地区4.9万公里，西部地区4.9万公里。全部建成后，全国城镇污水管网总长度达到32.7万公里，每万吨污水日处理能力配套污水管网达到15.6公里，大幅提高城镇污水收集能力和污水处理厂运行负荷率。
2.技术要求。在降雨量充沛地区，新建管网要采取雨污分流。对已建的合流制排水系统，要结合当地条件，加快实施雨污分流改造。难以实施分流制改造的，要采取截流、调蓄和处理措施。在有条件的地区，逐步推进初期雨水收集与处理。分流制雨水管道泵站或出口附近可设置初期雨水贮存池，合流制管网系统应合理确定截流倍数，将截流的初期雨水送入污水处理厂处理，或在污水处理厂内及附近设置贮存池。
（二）全面提升污水处理能力。
1.建设任务。从解决当前我国城镇污水处理设施建设发展不平衡问题着手，按照填平补齐的原则，合理安排各地污水处理设施新增能力。建设重点由东部城市和主要的大中城市逐步向中西部、东北地区等老工业基地、中小城市和县城倾斜，优先支持目前尚无污水集中处理设施的设市城市和县城加快建设。对发达地区、污染严重地区、环境容量较低地区以及环境影响较大的重点流域地区，可以提出高于本规划确定的全国平均污水处理率目标要求，适当增加污水处理设施建设规模。
“十二五”期间，全国规划范围内的城镇新增污水处理规模4569万立方米/日。其中，设市城市2608万立方米/日，县城1006万立方米/日，建制镇955万立方米/日；东部地区1898万立方米/日，中部地区1477万立方米/日，西部地区1194万立方米/日。全部建成后，所有设市城市均建有污水处理厂，县县具有污水处理能力，各省（区、市）污水处理率均达到规划确定的目标，全面提升全国污水处理服务水平。
2.技术要求。重点流域、重要水源地等敏感水域地区的城镇污水处理设施，应根据水质目标和排污总量控制要求，选择具备除磷脱氮能力的工艺技术。污水处理应坚持集中与分散处理相结合的原则，在人口密度较低、水环境容量较大的地方，以及地处非环境敏感区的建制镇，在满足环保要求的前提下，可根据实际条件采用“分散式、低成本、易管理”的处理工艺，鼓励自然、生态的处理方式。
（三）加快污水处理厂升级改造。
对部分已建污水处理设施进行升级改造，进一步提高对主要污染物的削减能力。大力改造除磷脱氮功能欠缺、不具备生物处理能力的污水处理厂，重点改造设市城市和发达地区、重点流域以及重要水源地等敏感水域地区的污水处理厂。
“十二五”期间，全国规划范围内的城镇升级改造污水处理规模2611万立方米/日。其中，设市城市2038万立方米/日，县城527万立方米/日，建制镇46万立方米/日；东部地区794万立方米/日，中部地区1318万立方米/日，西部地区499万立方米/日。
（四）加强污泥处理处置设施建设。
1.建设任务。按照“安全环保、节能省地、循环利用、经济合理”的原则，加快污泥处理处置设施建设。优先解决产生量大、污染隐患严重地区的污泥处理处置问题，率先启动经济发达、建设条件较好区域的设施建设。对非正规污泥堆放点和不达标污泥处理处置设施进行排查和环境风险评估，制定治理方案和计划。既要通过设施建设着力解决当前城镇污水处理厂污泥处理处置中的突出矛盾，又要从污水处理厂运行管理和技术改造等方面积极探索污泥源头减量。
“十二五”期间，全国规划建设城镇污泥处理处置规模518万吨/年。其中，设市城市383万吨/年，县城98万吨/年，建制镇37万吨/年；东部地区288万吨/年，中部地区124万吨/年，西部地区106万吨/年。全部建成后，各省（区、市）污泥无害化处置率均达到规划确定的目标，城镇污水处理厂污泥产生的环境隐患得到有效遏制。
2.技术要求。按照城镇污水处理厂污泥处理处置技术有关要求和泥质标准选择适宜的污泥处理技术。采用多种技术处理处置污泥，尽可能回收和利用污泥中的能源和资源。鼓励将污泥经厌氧消化产沼气或好氧发酵处理后严格按国家标准进行土壤改良、园林绿化等土地利用，不具备土地利用条件的，可在污泥干化后与水泥厂、燃煤电厂等协同处置或焚烧。作为近期的过渡处理处置方式，可将污泥深度脱水和石灰稳定后进行填埋处置。
（五）积极推动再生水利用。
1.建设任务。按照“统一规划、分期实施、发展用户、分质供水”和“集中利用为主、分散利用为辅”的原则，积极稳妥地推进再生水利用设施建设。各地应因地制宜，根据再生水潜在用户分布、水质水量要求和输配水方式，合理确定各地污水再生利用设施的实际建设规模及布局，在人均水资源占有量低、单位国内生产总值用水量和水资源开发利用率高的地区要加快建设，促进节水减排。
“十二五”期间，全国规划建设污水再生利用设施规模2676万立方米/日。其中，设市城市2077万立方米/日，县城477万立方米/日，建制镇122万立方米/日；东部地区1258万立方米/日，中部地区706万立方米/日，西部地区712万立方米/日。全部建成后，我国城镇污水再生利用设施总规模接近4000万立方米/日，其中设市城市超过3000万立方米/日，有效缓解用水矛盾。
2.技术要求。污水集中处理达到基本水质要求后，应结合相关要求和当地实际，合理确定处理水质标准。确定再生水利用途径时，宜优先选择用水量大、水质要求相对不高、技术可行、综合成本低、经济和社会效益显著的用水途径。工程设计之前，需进行污水再生利用试验，或借鉴已建工程的运转经验，选择合理的再生处理工艺。再生水要根据其用途，达到相应的卫生安全等级要求。
（六）强化设施运营监管能力。
进一步加强设施运营监管，提高设施运行负荷率。加强排水监测能力建设，完善国家、省、市三级监测体系，为有关部门监管城镇污水处理设施运行提供支撑。“十二五”期间，建设国家级排水监测站1座、省级监测站14座、市级监测站200座，达到各省（区、市）均建有省级排水监测站的目标。国家和省级排水监测站具备全指标监测能力和主要指标的流动检测能力，市级监测站具备月检项目的分析能力。全部建成后，所有设市城市具备排水与污水监测能力。进一步完善已有统计制度，强化对城镇污水处理、配套管网、污泥处理处置、再生水设施建设和运行的信息统计。提升污水处理厂水质检测能力，满足日常检测和工艺运行管理的需要。
三、投资估算及资金筹措
（一）投资估算。
“十二五”期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近4300亿元。其中，各类设施建设投资4271亿元，设施监管能力建设投资27亿元。设施建设投资中，包括完善和新建管网投资2443亿元，新增城镇污水处理能力投资1040亿元，升级改造城镇污水处理厂投资137亿元，污泥处理处置设施建设投资347亿元，以及再生水利用设施建设投资304亿元。
（二）资金筹措。
城镇生活污水处理设施建设的资金投入，以地方为主。地方各级人民政府要切实加大投入力度，确保完成规划确定的各项建设任务。同时，要大力促进产业化发展，因地制宜，努力创造条件，完善相关政策措施，积极吸收各类社会资本，促进投资主体与融资渠道的多元化。鼓励利用银行贷款、外国政府或金融组织优惠贷款和赠款。国家将根据规划任务和建设重点，继续加大资金扶持力度，对各类设施建设予以引导和适当支持。
四、保障措施
（一）健全法规标准。
研究出台城镇排水与污水处理条例，适时修订《城市排水监测管理规定》、《城市污水处理及污染防治技术政策》等规定，建立健全运行监管和绩效评估体系，规范城镇排水和污水处理管理工作，明确地方政府及其排水主管部门责任，保障城镇排水和污水处理工作有序进行。加快出台小城镇污水处理工程建设标准，加强对小城镇污水处理工程项目投资和建设的管理，提高小城镇污水处理工程项目决策和建设的科学管理水平。在污水处理、管网、污泥处理处置、再生水利用等方面制定相应的设计规范、技术指南、建设规程和运行维护规范。加强标准规范实施情况的后续评估，形成动态修编、先进适用的技术标准体系。研究完善市政公用事业特许经营管理办法，进一步明确资质许可、成本监审、招投标等方面的要求，各省（区、市）要根据实际运营管理情况，及时制定和完善省级市政公用事业特许经营管理办法。
（二）完善激励政策。
1.加大资金投入。落实政府责任，加大各级公共财政投入，稳定资金渠道，加强中央财力在地区间的统筹。
2.完善价格机制。进一步研究完善污水处理收费政策，按照保障污水处理运营单位保本微利的原则，逐步提高吨水平均收费标准。研究将污泥处理成本逐步纳入污水处理成本并纳入缴费范围，加强对自备水用户污水处理费的征收管理，为污水处理设施运行提供经费保证。
3.加强政策扶持。切实保障污水处理设施运行经费，污水处理收费不足以补偿运行成本时，地方政府要积极采取措施，提高财政补贴水平。逐步理顺再生水价格、水资源费、排污费等费价关系。
4.确保设施建设用地。市、县城市总体规划中要确保建设污水处理设施的用地需求，污水处理及再生利用设施建设用地应纳入土地利用年度计划。符合《划拨用地目录》的项目，以划拨方式供应建设用地。禁止以城市开发或其他理由侵占污水处理设施规划用地，禁止更改已运营污水处理设施的用地性质。
（三）加强科技支撑。
积极推动污水收集、处理及再生利用，污泥处理处置重大技术的研发、示范和推广，筛选技术先进、经济适用、环境友好的工艺流程和处理路线，加强技术指导。加大膜处理、新型生物脱氮等新技术研发力度，利用已有技术和研究成果进行集成创新，提高处理效果，降低处理成本。组织污泥能源化利用、土地利用及协同焚烧处置等技术示范。开展管网检漏、原位修复技术、在线控制技术研究，探索初期雨水蓄积及处理。将污水处理与再生利用的重大关键技术、运营与监管支撑技术等纳入国家相关科技计划。在重点城市逐步建设排水管网综合管理平台。加强规划、管理和专业技术人才培养，强化设施运行人员的培训。
（四）强化监督管理。
建立健全监管体系和责任追究制度，从设计、选址、施工、安装、调试、验收各个环节进行全过程监管，确保建设项目规划合理、选址适宜、施工严密、调试到位，加大项目招投标和资金使用监管力度。建立健全指标统计和监测体系，建立绩效考核评估制度，定期对运营成本、污水进出水水质、污泥处理处置情况、配套管网漏损等运营情况进行评估。加强污水处理厂出水水质监控平台建设，强化污染物削减评估考核，并将考核结果作为污水处理费拨付的参考依据之一。对城市污水处理设施建设严重滞后、收费政策不落实、污水处理厂建成后一年内实际处理水量达不到设计能力60%，以及已建成污水处理设施但无正当理由拒不运行的地区，暂缓该城市项目环评审批，暂缓下达有关项目的国家建设资金。
五、规划实施
（一）落实地方政府责任。
城镇污水处理及再生利用工作实行省级人民政府负总责，市、县级人民政府抓落实的工作责任制。省级人民政府要组织编制本地区设施建设规划或实施方案，将《规划》确定的建设目标和任务落实到具体建设项目，并将规划执行情况作为市、县级人民政府目标责任考核和领导干部综合评价的重要内容。
（二）加强部门协调配合。
发展改革委要加强综合性政策协调，会同有关部门继续加大中央资金支持力度。住房城乡建设部要强化设施建设及运营的指导、管理和监督。环境保护部要加强对设施污染物削减、排放情况的监督检查。国务院其他相关部门要加强协调，密切配合，共同推动规划实施。
发展改革委、住房城乡建设部、环境保护部要加强对《规划》实施情况的监督评估，中期评估结果和总体实施情况向国务院报告，并向社会公布。
附件：1.“十一五”全国城镇污水处理及再生利用主要指标实现情况
2.“十二五”全国城镇新增污水配套管网规模
3.“十二五”全国城镇新增污水处理规模
4.“十二五”全国城镇升级改造污水处理规模
5.“十二五”全国新增城镇污泥处理处置规模
6.“十二五”全国新增城镇污水再生利用规模
7.“十二五”新增设施运营监管能力及投资
8.“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设投资
附件1：
“十一五”全国城镇污水处理及
再生利用主要指标实现情况
指标 规划目标 实现情况
污水处理率（%）
设市城市 ≥70 77.5
县城 ≥30 60.1
污水处理能力（万立方米/日）
10500 12476
其中：新增处理能力（万立方米/日）
4500 6478
污水处理量（亿立方米/年）
296 318
新增污水配套管网（万公里）
16 7
新增COD削减量（万吨）
300 500
设市城市污水处理厂负荷率（%）
≥70 78.9
投资（亿元）
3320 3766
附件2：
“十二五”全国城镇新增污水配套管网规模
单位：公里
地区 设市城市 县城 建制镇 总计
2010年 “十二五”
新增 2010年 “十二五”
新增 2010年 “十二五”
新增 2010年 “十二五”
新增
北京 4479.0 670.0 0.0 0.0 120.0 4479.0 790.0
天津 7403.0 2351.2 116.0 555.0 0.0 7519.0 2906.2
河北 5433.0 944.4 2289.0 2214.8 1368.6 7722.0 4527.8
山西 1245.0 1366.4 1253.0 1662.3 450.0 2498.0 3478.7
内蒙古 5094.0 571.0 2263.0 1169.0 140.0 7357.0 1880.0
辽宁 2821.0 3580.0 400.0 1698.1 704.6 3221.0 5982.7
吉林 2553.0 3295.0 125.0 1010.0 1101.0 2678.0 5406.0
黑龙江 2094.0 2709.0 450.0 1000.0 776.0 2544.0 4485.0
上海 5058.0 375.0 0.0 810.0 0.0 5058.0 1185.0
江苏 21137.0 2600.0 1440.0 5688.0 3377.0 22577.0 11665.0
浙江 12501.0 2463.0 3458.0 1218.0 3586.0 15959.0 7267.0
安徽 4658.0 4163.0 1977.0 2377.0 760.0 6635.0 7300.0
福建 4504.0 1513.8 1253.0 982.0 2448.9 5757.0 4944.7
江西 2482.0 2468.0 1466.0 2990.0 627.0 3948.0 6085.0
山东 10674.0 3993.1 2291.0 2256.0 1753.9 12965.0 8003.0
河南 5226.0 2875.5 2254.0 1090.6 1375.2 7480.0 5341.3
湖北 3875.0 5507.0 587.0 1020.0 1896.0 4462.0 8423.0
湖南 2437.0 4128.0 1692.0 3472.0 892.0 4129.0 8492.0
广东 4885.0 9304.0 481.0 832.0 2347.0 5366.0 12483.0
广西 1230.0 1672.0 832.0 1216.0 307.0 2062.0 3195.0
海南 933.0 917.0 177.0 376.0 95.0 1110.0 1388.0
重庆 3089.0 1192.1 1295.0 1221.4 507.1 4384.0 2920.6
四川 5556.0 2856.0 2317.0 2353.0 203.0 7873.0 5412.0
贵州 1446.0 1659.5 1193.0 2074.5 1157.9 2639.0 4891.9
云南 1941.0 1985.7 1148.0 2833.5 2761.1 3089.0 7580.3
西藏 0.0 216.4 59.0 131.3 7.2 59.0 354.9
陕西 2711.0 3233.0 1235.0 3693.0 3394.0 3946.0 10320.0
甘肃 1468.0 1605.7 582.0 2657.0 378.5 2050.0 4641.2
青海 528.0 93.5 42.0 472.3 162.0 570.0 727.8
宁夏 477.0 1123.0 253.0 690.0 264.0 730.0 2077.0
新疆 2317.0 1220.7 1821.0 1489.2 29.0 4138.0 2738.9
新疆生产
建设兵团 289.0 1170.0 1943.0 0.0 1170.0 2232.0
合计 130255 72941 35919 53195 32989 166174 159125
注：1.建制镇无2010年统计数据。
2.新疆生产建设兵团设市城市2010年数据包含在新疆设市城市统计数据中。
附件3：
“十二五”全国城镇新增污水处理规模
单位：万立方米/日
地区 设市城市 县城 建制镇 总计
2010年 “十二五”
新增 2010年 “十二五”
新增 2010年 “十二五”
新增 2010年 “十二五”
新增
北京 364.7 108.3 0.0 11.3 364.7 119.6
天津 204.9 45.5 10.9 14.5 0.0 215.8 60.0
河北 491.8 65.1 218.8 11.0 68.7 710.6 144.8
山西 176.3 34.1 96.8 30.0 11.5 273.1 75.6
内蒙古 155.8 58.9 57.3 20.8 25.2 213.1 104.9
辽宁 503.1 118.0 33.6 27.0 36.5 536.7 181.5
吉林 216.2 65.0 13.5 4.0 22.0 229.7 91.0
黑龙江 244.1 152.0 10.0 29.0 22.0 254.1 203.0
上海 679.7 80.0 30.0 0.0 679.7 110.0
江苏 929.6 129.4 80.5 115.6 48.0 1010.1 293.0
浙江 561.9 173.2 177.8 17.3 53.6 739.7 244.1
安徽 328.5 145.0 118.5 56.0 26.0 447 227.0
福建 277.2 93.8 61.7 28.7 52.8 338.9 175.3
江西 202.0 59.0 80.9 124.0 25.0 282.9 208.0
山东 759.4 92.8 220 43.3 48.4 979.4 184.5
河南 472.4 77.2 193.5 36.7 76.4 665.9 190.3
湖北 421.4 141.0 31.0 20.0 86.0 452.4 247.0
湖南 376.7 110.0 161.8 100.4 24.5 538.5 234.9
广东 1422.9 232.5 57.8 5.0 70.0 1480.7 307.5
广西 220.5 136.7 110.9 40.2 11.7 331.4 188.6
海南 64.5 55.3 11.5 6.8 15.3 76.0 77.4
重庆 187.3 33.3 51 20.9 52.1 238.3 106.3
四川 333.4 113.7 62.8 56.2 23.5 396.2 193.4
贵州 122.0 54.8 48.5 34.9 34.9 170.5 124.6
云南 196.7 46.3 40.0 22.8 43.5 236.7 112.6
西藏 0.0 11.0 0.0 6.5 0.5 0.0 18.0
陕西 190.3 64.4 45 30.3 35.8 235.3 130.5
甘肃 99.4 36.7 4.8 25.4 16.1 104.2 78.2
青海 19.8 10.0 6.6 8.4 4.1 26.4 22.5
宁夏 56.5 8.0 2.2 13.0 7.9 58.7 28.9
新疆 157.0 44.0 32.3 16.3 1.7 189.3 62.0
新疆生产
建设兵团 13.0 0.0 11.0 0.0 24.0
合计 10436
2608 2040 1006 955 12476 4569
注：1.建制镇无2010年统计数据。
2.新疆生产建设兵团设市城市2010年数据包含在新疆设市城市统计数据中。
附件4：
“十二五”全国城镇升级改造污水处理规模
单位：万立方米/日
地区 设市城市 县城 建制镇 总计
北京 0.0 0.0 0.0 0.0
天津 0.0 0.0 0.0 0.0
河北 188.0 53.6 16.0 257.6
山西 82.7 96.0 0.5 179.2
内蒙古 13.4 24.0 0.0 37.4
辽宁 187.6 26.0 0.0 213.6
吉林 106.0 0.0 0.0 106.0
黑龙江 10.0 2.0 0.0 12.0
上海 0.0 0.0 0.0 0.0
江苏 35.3 6.0 0.0 41.3
浙江 87.0 11.5 6.0 104.5
安徽 135.5 74.0 0.0 209.5
福建 27.5 2.5 0.0 30.0
江西 67.0 21.1 0.0 88.1
山东 43.0 15.5 0.0 58.5
河南 203.5 122.1 0.0 325.6
湖北 190.0 2.0 0.0 192.0
湖南 194.0 12.0 0.0 206.0
广东 47.0 0.0 11.5 58.5
广西 3.5 0.5 0.0 4.0
海南 30.0 0.0 0.0 30.0
重庆 178.3 0.0 0.0 178.3
四川 11.0 34.6 4.5 50.1
贵州 62.5 0.0 0.0 62.5
云南 8.0 1.2 0.0 9.2
西藏 0.0 0.0 0.0 0.0
陕西 30.0 9.0 7.5 46.5
甘肃 52.7 8.5 0.0 61.2
青海 15.0 0.0 0.0 15.0
宁夏 0.0 0.0 0.0 0.0
新疆 18.0 4.9 0.0 22.9
新疆生产建设兵团 11.5 0.0 0.0 11.5
合计 2038 527 46 2611
附件5：
“十二五”全国新增城镇污泥处理处置规模
单位：万吨/年（以干泥计）
地区 设市城市 县城 建制镇 总计
2010年 “十二五”
新增 2010年 “十二五”
新增 2010年 “十二五”
新增 2010年 “十二五”
新增
北京 26.0 22.6 0.0 0.0 0.0 26.0 22.6
天津 7.0 7.2 0.0 4.8 0.0 7.0 12.0
河北 14.0 20.5 2.5 11.4 2.8 16.5 34.7
山西 5.0 8.1 1.0 2.5 0.2 6.0 10.8
内蒙古 2.0 11.3 0.7 0.0 0.0 2.7 11.3
辽宁 13.0 11.5 0.0 2.9 1.9 13.0 16.3
吉林 5.0 5.2 0.0 1.8 1.4 5.0 8.4
黑龙江 7.0 13.0 0.0 1.4 0.0 7.0 14.4
上海 6.0 8.1 0.0 5.9 0.0 6.0 14.0
江苏 35.5 36.1 2.0 8.4 5.7 37.5 50.2
浙江 18.0 21.7 2.7 7.3 9.9 20.7 38.9
安徽 7.6 11.8 1.8 2.4 0.0 9.4 14.2
福建 5.0 10.9 2.0 2.3 1.2 7.0 14.4
江西 2.9 4.6 1.0 4.8 0.0 3.9 9.4
山东 24.0 15.8 3.5 5.6 1.8 27.5 23.2
河南 14.0 18.5 2.0 6.4 1.2 16.0 26.1
湖北 6.0 14.0 0.0 1.7 0.0 6.0 15.7
湖南 4.0 17.3 1.0 7.6 0.0 5.0 24.9
广东 20.0 50.2 0.8 1.4 5.0 20.8 56.6
广西 4.0 7.4 0.0 0.8 0.1 4.0 8.3
海南 1.0 3.1 1.0 1.4 0.0 2.0 4.5
重庆 2.0 3.8 1.0 1.7 0.0 3.0 5.5
四川 7.0 16.9 1.0 0.0 0.0 8.0 16.9
贵州 2.0 4.0 0.0 1.9 1.9 2.0 7.8
云南 2.0 4.3 0.0 1.7 0.4 2.0 6.4
西藏 0.0 0.6 0.0 0.3 0.0 0.0 0.9
陕西 9.0 12.3 1.0 5.2 2.3 10.0 19.8
甘肃 2.0 8.2 0.0 2.4 0.7 2.0 11.3
青海 0.0 1.1 0.0 0.8 0.4 0.0 2.3
宁夏 2.0 3.0 0.0 0.7 0.0 2.0 3.7
新疆 1.0 8.9 0.0 2.5 0.1 1.0 11.5
新疆生产
建设兵团 1.0 0.0 0.0 0.0 1.0
合计 254 383 25 98 37 279 518
注：1.建制镇无2010年统计数据。
2.新疆生产建设兵团设市城市2010年数据包含在新疆设市城市统计数据中。
附件6：
“十二五”全国新增城镇污水再生利用规模
单位：万立方米/日
地区 设市城市 县城 建制镇 总计
2010年 “十二五”
新增 2010年 “十二五”
新增 2010年 “十二五”
新增 2010年 “十二五”
新增
北京 81.0 308.0 0.0 8.0 81.0 316.0
天津 27.0 49.3 0.0 4.2 0.0 27.0 53.5
河北 114.1 50.9 20.2 43.1 16.0 134.3 110.0
山西 27.2 84.2 16.4 28.8 0.0 43.6 113.0
内蒙古 39.5 103.0 3.5 35.0 7.7 43.0 145.7
辽宁 116.3 59.8 4.0 16.1 5.3 120.3 81.2
吉林 18.2 44.3 0.0 0.0 0.0 18.2 44.3
黑龙江 6.2 24.4 0.0 30.3 20.6 6.2 75.3
上海 0.0 0.0 0.2 0.0 0.0 0.2
江苏 118.7 78.5 7.2 13.6 13.1 125.9 105.2
浙江 14.9 28.6 1.7 17.8 24.0 16.6 70.4
安徽 15.8 69.0 2.0 0.0 0.0 17.8 69.0
福建 3.0 30.4 1.3 0.8 0.0 4.3 31.2
江西 0.0 47.0 0.0 0.0 0.0 0.0 47.0
山东 237.2 104.7 47.1 57.3 0.0 284.3 162.0
河南 51.9 116.7 7.4 100.9 0.0 59.3 217.6
湖北 0.6 68.0 3.2 0.0 0.0 3.8 68.0
湖南 6.0 72.0 1.4 0.0 0.0 7.4 72.0
广东 13.3 301.0 0.6 0.0 0.0 13.9 301.0
广西 0.0 15.0 0.0 6.0 0.5 0.0 21.5
海南 0.0 15.4 0.0 3.5 8.1 0.0 27.0
重庆 16.9 26.6 6.3 2.7 3.3 23.2 32.6
四川 20.1 51.0 0.1 0.0 0.0 20.2 51.0
贵州 33.0 24.4 0.4 12.0 0.2 33.4 36.6
云南 13.4 44.9 3.6 20.9 0.0 17.0 65.8
西藏 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0
陕西 24.0 104.8 0.6 35.9 15.2 24.6 155.9
甘肃 9.0 44.6 0.0 0.0 0.0 9.0 44.6
青海 0.3 6.0 0.0 0.0 0.0 0.3 6.0
宁夏 19.0 13.5 0.0 14.1 0.0 19.0 27.6
新疆 55.4 73.8 1.0 32.6 0.0 56.4 106.4
新疆生产
建设兵团 17.2 0.0 1.2 0.0 18.4
合计 1082 2077 128 477 122 1210 2676
注：1.建制镇无2010年统计数据。
2.新疆生产建设兵团设市城市2010年数据包含在新疆设市城市统计数据中。
附件7：
“十二五”新增设施运营监管能力及投资
单位：亿元
建设项目
投资合计
中央投资
地方投资
一、排水及污水处理监测站
24.4
0.5
23.9
其中
国家级
0.5
0.5
0.0
省级
2.1
0.0
2.1
市级
21.8
0.0
21.8
二、污水处理厂监测站
3.0
0.0
3.0
合计
27.4
0.5
26.9
注：省级排水及污水处理监测站共计14个，布局在尚未建立国家认证认可的排水监测机构的直辖市和省会城市。
附件8：
“十二五”全国城镇污水处理
及再生利用设施建设投资
单位：亿元
地区 新增管网
投资 新增处理
能力投资 升级改造
污水处理
设施投资 新增污泥处
理处置投资 新增再生水
利用投资 合计
北京 24 30 0 16 21 91
天津 47 13 0 9 45 114
河北 63 30 10 23 23 149
山西 52 19 7 6 7 91
内蒙古 47 43 3 5 17 115
辽宁 70 44 10 12 5 141
吉林 54 20 5 6 2 87
黑龙江 54 61 1 12 4 132
上海 74 41 0 16 0 131
江苏 187 62 2 48 5 304
浙江 124 52 5 24 4 209
安徽 100 40 9 7 5 161
福建 73 34 2 6 7 122
江西 82 44 4 4 2 136
山东 92 40 2 13 16 163
河南 75 40 10 18 13 156
湖北 121 44 9 9 5 188
湖南 131 53 19 16 26 245
广东 266 58 6 38 22 390
广西 61 35 0 6 5 107
海南 34 21 2 2 3 62
重庆 46 28 12 4 4 94
四川 84 47 3 12 5 151
贵州 76 32 4 5 7 124
云南 105 29 1 4 16 155
西藏 6 6 0 0 0 12
陕西 112 22 4 11 17 166
甘肃 74 20 4 7 4 109
青海 11 5 1 1 1 19
宁夏 29 7 0 2 4 42
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